Film, Zeynepe aşık olan Zülküfün başından geçen olayları anlatır. Zülküf, odasında soyunan Zeynepi izlerken yakalanır. Zeynepin ağabeyleri Osman ve Hasan, hapishaneden çıkmak üzeredir. Zülküf, Abdullahlar olarak anılan bu iki kardeşten korkup İstanbula kaçar. Tesadüfen Zeynep de İstanbula kaçmıştır. Hapishaneden çıkan Osman ve Hasan, Zeynepin peşinden İstanbula gelir. Zülküf, kaçabilmek için estetik ameliyatla yüzünü değiştirir. Ameliyattan sonra yeni yüzünü gören herkes korkup kaçmaya başlar. Çünkü Zülküfün yeni yüzü, tıpatıp ünlü kabadayı Babaya benzemektedir. İkinci Babanın gelmesiyle birlikte her şey karışmaya başlar. Bir şeyler döndüğünü hisseden gerçek Baba da düşmanlarından ve polisten kaçmak için yüzünü değiştirir. Profesörün Babaya verdiği yeni yüz ise Zülküfe benzemektedir. İşler içinden çıkılmaz bir hale gelecektir.