Sirkin sahibi Max Medici, eski yıldız Holt Farrier ve çocukları Milly ve Joe’yu, çok büyük kulakları yüzünden sirkte alay konusu olan yavru bir filin bakımı için işe alır...
Kuzey Atlantik’te bir yerde, 1945’in sonlarına doğru ikinci dünya savaşı sonlarında bir torpido hastane gemisini vurur ve kurtulanlar bir kurtarma botuyla uzun bir süredi...