... Devamı Desmond Caine (Stephen Baldwin), gündüzleri normal bir hayat sürdüren, işine gidip gelen, güzel bir sevgilisi olan genç bir adamdır. Ne var ki aynı adam, gecelerini sokaklarda dolaşarak geçirir. Uykusuzluk hastalığı olan insomniadan muzdarip olan Desmond, karanlık çöktükten sonra, uykuyu bekleyerek yatağında dönüp duracağına sokağa çıkar ve şehrin kaldırımlarını arşınlayarak dolaşır. Ve her gecenin sonunda da aynı küçük kafeye uğrar.
Bu kafe, aynı zamanda, biraz kayıp görünen güzel bir kadın olan W.D (Macha Grenon), hafif kaçık evsiz Skay (Michael Ironside) ve hiç kimseyle konuşmayan bir polisin uğrak yeridir. Yine bir gece sokaklarda dolaşırken bir cinayete şahit olur. Polise bildirdiğinde, polis olay yerinde, burada bir cinayet işlendiğine dair hiç bir ipucu bulamaz ve ondan şüphelenmeye başlar.
Desmondun kız arkadaşının (Maxim Roy) sevgilisinin uykusuzluğundan ve gece dolaşmalarından hiç haberi yokken, asistanı) patronunun bütün maceralarını bilir. Bu arada beklenmedik bir gelişme olur ve polis, kurbanın, Desmondun sevgilisiyle ilişkisi olduğunu ortaya çıkartır.